Relato 365
Relato 365
Governança corporativa
102-5
O modelo de governança corporativa adotado pela Eternit está baseado na transparência no seu relacionamento com todas as partes relacionadas, sendo que as ações da Companhia são listadas no Novo Mercado, o nível máximo de governança da B3.
Atualmente, a Eternit é uma corporation, sem controlador definido, com um Conselho de Administração independente formado por cinco integrantes, assessorado por quatro comitês:
- Comitê Financeiro, Auditoria e Riscos
- Comitê de Recursos Humanos e Estratégico
- Comitê de Operações
- Comitê Fotovoltaico
A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração, principal instância de decisão, e à Diretoria-Executiva, respeitadas as respectivas competências e atribuições legais e estatutárias. 102-22
O diretor-presidente da Companhia e o presidente do Conselho de Administração exercem funções distintas. 102-23
Os escopos de atuação do mais alto órgão de governança do Grupo Eternit seguem as diretrizes e os procedimentos apresentados no Regimento Interno do Conselho de Administração e Regime Interno da Diretoria, ambos disponíveis no site de relações com investidores da Companhia. 102-26
Para mais informações, consulte nosso Estatuto Social.
Estrutura de governança
102-18, 102-19, 102-33
A estrutura de governança corporativa da Eternit é composta do Conselho de Administração e seus Comitês, da Diretoria Estatutária e das Áreas de Auditoria Interna, Controles Internos e Compliance e Gestão de Riscos.
A Eternit também conta com auditoria externa, realizada por empresa independente, substituída no máximo a cada cinco anos, conforme determinação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Foi instalado também o Conselho Fiscal, um órgão não permanente e independente do Conselho de Administração e da Diretoria que busca fiscalizar a Companhia, acompanhando os atos dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
Conselho de Administração 102-24
O Conselho de Administração (CA) é um órgão autônomo de natureza colegiada, composto de até cinco membros, com atuação regulada por Regimento Interno, cujas principais responsabilidades são orientar os negócios da Companhia, acompanhar sua operação e administração, decidir sobre questões estratégicas, orientar a Diretoria sobre temas relevantes, deliberar sobre a distribuição de dividendos, além de criar Comitês para matérias específicas.
O mandato dos membros do CA é de dois anos com possibilidade de reeleição em Assembleia Geral Ordinária. O Conselho de Administração realiza no mínimo seis reuniões por ano e reuniões extraordinárias sempre que necessárias ou quando convocadas por um de seus membros.
A seleção de integrantes do Conselho de Administração segue as diretrizes e os procedimentos previstos pela Política de Indicação de Administradores e Membros dos Comitês de Assessoramento. As indicações para os cargos elegíveis do Conselho de Administração consideram os requisitos e as vedações legais, incluindo, mas não se limitando, as contidas no
Estatuto Social da Companhia e nos artigos 145 a 147 da Lei das Sociedades por Ações e à Instrução Normativa da CVM (ICVM) nº 367.
Comitês do Conselho
A atuação do Conselho de Administração é apoiada por quatro comitês consultivos: Comitê Financeiro, Auditoria e Riscos, Comitê de Recursos Humanos e Estratégico, Comitê Fotovoltaico e Comitê de Operações. Dessa forma, a Companhia já está aderente ao regulamento do Novo Mercado.
Os Comitês são formados com o objetivo de auxiliar o Conselho de Administração em tópicos relevantes para o desenvolvimento da Companhia, visando agregar valor ao auxiliar na condução dos negócios.
Nas reuniões periódicas do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento, as lideranças do Grupo Eternit prestam contas sobre o andamento de projetos relevantes para a estratégia corporativa e ESG.
Os Regimentos Internos do Conselho de Administração e Diretoria têm o intuito de estabelecer critérios e prioridades para atender às expectativas das partes interessadas (clientes, colaboradores, fornecedores, acionistas, sociedade, órgãos públicos e privados), garantindo assim o compromisso com a melhoria contínua da gestão da qualidade, ambiental, saúde e segurança no trabalho e a responsabilidade social. 102-27
Para saber mais sobre a Política de Indicação de Administradores e Membros dos Comitês de Assessoramento, clique aqui.
Comitê ESG 102-20, 102-29, 102-31, 201-2
No decorrer de 2021, a Eternit promoveu iniciativas importantes que buscam um modelo de atuação responsável diante das questões socioambientais, destacando-se a implementação do Comitê de ESG da Companhia, composto da gerência de Recursos Humanos (RH), de Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSMA), de Jurídico, de Compliance, de Relações Internacionais (RI), de Marketing e de Suprimentos.
O Comitê realizou a autoavaliação de requisitos de ESG com base no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3 e elaborou um plano de ação com objetivo de alavancar principalmente as questões sociais e ambientais, uma vez que as questões de governança já possuem gestão sólida.
O Comitê de ESG realiza apresentação trimestralmente ao Conselho de Administração para acompanhamento da evolução do plano de ação. Mensalmente, o presidente do Conselho de Administração, com um membro representante do principal acionista e o diretor-presidente, participa da reunião do Comitê ESG para analisar o andamento e auxiliar na definição das ações necessárias.
A criação desse Comitê tem como objetivo avaliar as questões socioambientais pertinentes à Companhia e propor ações e iniciativas, buscando reduzir os impactos decorrentes diretamente de suas operações, contribuindo assim para o fortalecimento de uma conduta em favor do bem comum.
Dentro do plano de ação estão previstas ações para treinamento dos membros do Comitê, benchmarking com empresas com maior pontuação aos requisitos do ISE da B3 e sensibilização em todos os níveis da empresa para as questões ESG e como a empresa está direcionando esforços para melhorar a aderência.
A autoavaliação de aderência aos requisitos de ESG do ISE da B3 e a definição do plano de ação estão sendo utilizadas para definir a estratégia da Eternit.
A Companhia ainda não realiza avaliação dos riscos e oportunidades relacionados às mudanças climáticas. No entanto, está previsto no cronograma de atividades de 2022 do Comitê ESG o entendimento das questões para estabelecer ações necessárias, se aplicável.
O diretor-presidentee do Grupo Eternit foi designado como responsável pelos tópicos econômicos, ambientais e sociais da Companhia e estruturou o Comitê ESG para implantar as ações necessárias e participar de reuniões trimestrais para apresentação da evolução do plano de ação ao Conselho de Administração da Companhia.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão independente da Diretoria e do Conselho de Administração que busca fiscalizar a Companhia, acompanhando os atos dos administradores e o cumprimento de seus deveres legais e estatutários.
Para mais informações sobre o Conselho Fiscal, clique aqui.
Diretoria Estatutária
A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração para mandato de dois anos, com possibilidade de reeleição. É composta de dois a quatro membros, sendo um diretor-presidente. A Diretoria é responsável pela execução das decisões que são deliberadas pelo Conselho de Administração com base nas recomendações do Conselho Fiscal e na gestão direta dos negócios da Companhia.
Auditoria Interna
A Eternit possui uma área independente de Auditoria Interna corporativa, subordinada ao Conselho de Administração via Comitê Financeiro, Auditoria e Riscos, que realiza auditorias de processos previstas em calendário anual. Os pontos e as recomendações do relatório da Auditoria Interna são discutidos com a Diretoria da Companhia, que analisa os pontos de risco elevado. Nas reuniões periódicas do Comitê Financeiro, Auditoria e Riscos, são debatidos os assuntos relacionados a essas áreas e o acompanhamento das ações para mitigação dos riscos mais importantes.
Estrutura e composição acionária
Com capital pulverizado, sem acordo de acionistas ou grupo controlador, o capital social da Companhia é detido por acionistas presentes em diversas esferas de atuação, como: pessoas físicas (46,68%); clubes, fundos e fundações (44,99%); residentes no exterior (5,21%); e pessoas jurídicas (3,10%).
Estrutura societária (%)
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão independente da Diretoria e do Conselho de Administração que busca fiscalizar a Companhia, acompanhando os atos dos administradores e o cumprimento de seus deveres legais e estatutários.
Para mais informações sobre o Conselho Fiscal, clique aqui.
Diretoria Estatutária
A Diretoria é eleita pelo Conselho de Administração para mandato de dois anos, com possibilidade de reeleição. É composta de dois a quatro membros, sendo um diretor-presidente. A Diretoria é responsável pela execução das decisões que são deliberadas pelo Conselho de Administração com base nas recomendações do Conselho Fiscal e na gestão direta dos negócios da Companhia.
Auditoria Interna
A Eternit possui uma área independente de Auditoria Interna corporativa, subordinada ao Conselho de Administração via Comitê Financeiro, Auditoria e Riscos, que realiza auditorias de processos previstas em calendário anual. Os pontos e as recomendações do relatório da Auditoria Interna são discutidos com a Diretoria da Companhia, que analisa os pontos de risco elevado. Nas reuniões periódicas do Comitê Financeiro, Auditoria e Riscos, são debatidos os assuntos relacionados a essas áreas e o acompanhamento das ações para mitigação dos riscos mais importantes.
Estrutura e composição acionária
Com capital pulverizado, sem acordo de acionistas ou grupo controlador, o capital social da Companhia é detido por acionistas presentes em diversas esferas de atuação, como: pessoas físicas (46,68%); clubes, fundos e fundações (44,99%); residentes no exterior (5,21%); e pessoas jurídicas (3,10%).
Estrutura societária (%)
Conflitos de interesse
102-25
A Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia para realização de transações entre partes relacionadas e para as hipóteses de conflito de interesses, assegurando aos negócios da Companhia as melhores práticas de governança corporativa, a transparência, a equidade e a comutatividade.
Aplica-se às transações do Grupo Eternit e a suas controladas, aos acionistas, aos membros do Conselho de Administração, aos membros dos Comitês de Assessoramento, aos empregados, aos diretores estatutários ou não estatutários e aos demais colaboradores da Companhia quando realizarem transações entre eles ou quando constatado conflito de interesses.
É considerado conflito de interesses toda situação na qual os interesses particulares próprios dos acionistas, membros do Conselho de Administração, membros dos Comitês de Assessoramento, diretores estatutários ou não estatutários e demais colaboradores da Companhia ou dos seus relacionamentos próximos, de forma real ou aparente, interferem ou parecerem interferir nos negócios da Companhia. Ocorre quando há pessoa envolvida no processo decisório ou de assessoramento em que possa resultar ganho, vantagem ou benefício para si, familiar ou terceiro ou ainda que possa interferir na sua capacidade de julgamento isento, em detrimento dos interesses dos demais acionistas ou da Companhia.
Tendo em vista o potencial conflito de interesses nessas situações, a Companhia assegura que todas as decisões que possam conferir vantagem e/ou benefício privado a qualquer de seus administradores, familiares, companhias ou pessoas a eles relacionados sejam tomadas com total transparência, respeitando o Código de Conduta da Companhia, bem como as melhores práticas de governança corporativa..
Para saber mais sobre a Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, clique aqui.
